相對於李遷哲這一路人馬的波折，梁士彥這一路就順利得多，率軍東去巴陵匯合徐文盛所率領的舟師之後便一併南下。
洞庭湖以東無論是地形還是情勢都要較之湘西更加的簡單，過江之後一路盡是平野川澤，並沒有什麼艱難險阻可以阻攔大軍的前進。
梁士彥所部軍隊配備了數量可觀的騎兵，因此他也並沒有選擇按部就班的行進，而是將大隊人馬安排與徐文盛舟師配合行進以吸引敵人耳目，而他自己則趁機率領兩千精騎直襲地處汨水北岸的岳陽城。
岳陽守將乃是王琳的部將任忠，因知西魏大軍正自南下，任忠還在親自帶領軍士們修補水門河防，卻陡然被告知城北出現大隊敵軍。
任忠得知此事後自是驚慌不已，忙不迭召集甲員們回城戍守。然而這時候梁士彥已經率軍抵達岳陽城下，自然不會再給敵軍鞏固城防的機會，繞城馳行一程，很快就在城池西南角發現一個防守漏洞，率軍一鼓而入，就在守軍猝不及防下已經將城池殺個對穿。
因為梁士彥所部衝殺來的太過迅猛，許多守軍都還沒來得及撤回城中。守將任忠率部據守於城主府內，身先士卒的打退了幾次敵軍的進攻，本待城外人馬入城之後再裡應外合的圍殺敵軍，然而梁士彥親率五十騎向著城南一路衝殺，直將這蜂擁入城的守軍殺得大潰而逃。
沒有了外部的援軍可以仰仗，再見到魏軍雖然不再發起進攻、但卻向城主府中拋扔薪柴，大有要將此地付之一炬的架勢，守將任忠只得率領府內百餘殘兵繳械請降。
「賊將何人？遭此急襲竟然還能退守一處，傷我數人，大不似吳兒驚怯。」
待到任忠被縛之梁士彥面前，看到這個周身浴血的壯漢，梁士彥忍不住開口說道。
任忠聽到這話後連忙以頭搶地的回答道：「將軍來勢直入神兵天降，罪人敗軍之將何敢言勇，只是生平未見如此天軍威容，驚怯求生才冒犯威嚴，懇請將軍饒命！」
梁士彥聽到這話後便哈哈大笑起來：「奴兒既然貪生，那就需要細思何以助我，但能有助於事，我又何吝活你！」
任忠聞言後便又連忙說道：「罪人任忠，本淮南合肥人士，舊從鄱陽王勤王無功，後為王琳用強脅迫。前聞太原王李大將軍雄據罪人鄉里，便深為憾沒能就鄉相投，今能得從將軍麾下而為王事奔走，也是補償遺憾，敢不為將軍效力！」
這任忠倒也乾脆，為了活命直接向梁士彥交代由此渡過汨水向南二十多里外的湘陰附近有一座王琳大軍的倉邸，裡面存放著許多王琳抵達湘州後各方籌措擄掠得來的資貨，為的是在開春之後用作大軍反攻江陵的軍資。
梁士彥得知此事後自是大喜過望，為免王琳有所警覺，當即便下令隊伍於此稍作休整後便繼續南行，一鼓作氣的端掉王琳這一糧倉。
洞庭湖平原雖然地勢平坦，但有一點比較煩人的那就是河澤彌補、水網交錯，這就極大的制約了騎兵的機動性。但是因為有這任忠的配合，梁士彥一行還是順利的摸到了這座倉城所在。
此時境域內的王琳守軍也有警覺，就在梁士彥一行到來的同時，西南方向也有一支敵軍舟師快艇快速的向此而來。
梁士彥見狀後當即便分出幾百精騎沿河道阻截這一支援軍，而他則下馬持槊、親率部伍向著這座倉城發起了猛烈的進攻。
一番猛烈拼殺之後，倉城本就不多的守軍也已經死傷殆盡，再難發動什麼有效的反擊，梁士彥率軍進入倉城後也不暇久留，當即便喝令軍眾在這倉城中四處拋撒火種，大火很快便在諸倉舍之間熊熊燃燒起來。
「狗賊！狗賊竟敢燒我糧倉，當真該死！」
此地距離長沙已經不算太遠，而王琳近來也正因為魏軍南
犯一事而於左近巡察，當得知倉城遭襲的時候便親率部伍趕來奔救，但當他還在十幾裡外的時候，便看到倉城所在火煙沖天而起，頓時氣得臉色鐵青、破口大罵起來。
他一邊大聲喝罵著，一邊著令部眾們加速前進。他身邊數百親兵各自也都策馬疾行，然而這些之前與蜀軍交戰時所繳獲的蜀馬著實不擅長疾行速奔，當其一眾趕到倉城的時候，火勢早已經在倉城中蔓延開來，而那些來犯縱火的敵軍們也早已經揚長而去。
「快快滅火，搶救物資！」
機動力的欠缺讓王琳縱使滿心憤懣，也是無可奈何，只能先下令滅火以挽回損失，同時又恨恨說道：「著令諸方城戍，各備烽火示警。這些賊虜入夜總需住宿，一旦察其營壘所在，立即斫營殺之！」
南舟北馬，一旦讓北方的軍隊大舉突破江防而渡江南來，憑其騎兵強大的機動力，除了堅壁清野、駐守堅城之外，幾乎沒有什麼其他有效的應對方案。
王琳滿心忿恨的想要斫營報復，但梁士彥一行在接連告捷之後卻並沒有再繼續戀戰停留，而是一路撤回北面，與本部大軍匯合。當徐文盛在得知梁士彥此去已經是連克兩座敵城，並且還燒燬大量敵軍糧資的時候，也不免連稱佩服。
因為梁士彥奇襲得功、初戰告捷，使得軍心大振，將士們越發計程車氣如虹，繼續向南進軍。反觀王琳這裡，情況則就變得有些不妙了。
王琳的勢力並不算弱，甚至可以稱得上是非常強。其人在侯景之亂被平定後便已經擁有了上萬部曲人馬，當其部佔據湘州為亂的時候，就連江陵軍府一時間都難以平定下來。
江陵陷落之後，王琳是唯一一個率領大軍回援、並且抵達江陵附近的南梁大將。雖然因為江陵陷落的太快使得他也沒能及時趕到支援，但他在入據湘州後，還是吸引了眾多大江以南的勢力前來投奔依附，使得王琳軍勢暴漲，所統率的大軍足有五萬餘眾。
這些人馬最為核心的自然是王琳本部精銳，其次便是他在嶺南一路返程當中招募到的勤王師旅，然後便是在湘州當地所聚集的漢蠻軍眾。
除了這些實際已經聚集到湘州的軍隊之外，還有其他分處各境對王琳聲援響應、給予糧草支援的各地豪強酋首們，若是全都整合起來，絕對是一股強大的力量。也正是因為這一點，王琳才敢盤算著反攻收復江陵。
但是西魏大軍一俟南來，便給這些聚集在湘州的軍隊狠狠上了一課，讓他們見識到了西魏精騎來去如風的威猛。原本信心十足的群眾，這會兒便也都有些底氣不足。
底氣不足的表現之一，那就是頻頻向王琳催討軍資，不管是真缺糧還是假缺糧，還是先把物資要到才能踏實放心，起碼分行李散夥的時候也方便。
湘州所在雖然也稱得上是魚米之鄉，但是前有河東王蕭譽、後有王琳部眾據城為亂，一直都不怎麼服從江陵的管制，所以梁帝蕭繹對此也是施行的一個高壓管理，對民眾多有壓榨，也不準府庫進行大量積存，凡是有價值的物資統統都搜刮到江陵去，反正彼此之間航運發達、交通便利。
王琳急匆匆的自嶺南歸來勤王，所攜帶糧草輜重本就不多，江陵城陷後又全無接濟。這麼多人馬聚集在湘州，消耗本就極大，而且剛剛還被燒了一個更加重要的倉庫，此時再面對諸軍討要軍資，情況不免更加的困難。
但是面對諸方前來催討物資的人員。王琳全都和顏悅色的招待，並且約定數日後一個時間，讓眾人一起來長沙城運輸物資。
等到約定的這一天到來，諸將各自率領部曲進入長沙城內，但迎接他們的卻並不是豐富的物資，而是赤裸著上身站在寒風中的王琳。
王琳望著疑惑不解的眾人，手持尖刀緩步走下臺階，大聲呼喊道：「
軍無糧秣不行，此情琳亦深知。然則湘州府庫本就貧瘠，諸軍耗食至今更加難繼。今有兩策以告諸位，某一身置此，諸位可以割我骨肉分食，或可能當一餐。
如若此計不能充飢，另有羌虜師旅南來，其眾前奪我江陵府庫積藏，軍資必定豐厚。諸位若能聚力破之，不獨大功於國，亦能大獲於敵！殺我，還是殺賊，諸位該當何計？」
眾人也都沒想到王琳竟然玩這麼一手，一時間也都面面相覷，不知該要如何作答。
片刻後突然有人暴喝道：「諸公興兵聚此，難道不是為的勇赴國難？王湘州忠義無雙，群眾推舉為大事盟主，忍因半餐飢渴而棄之？天下大勢、梁家國祚皆在諸位一念之間，既有任艱之志，能無效死之心！但能擊破賊寇，何不可得？又何必於此刁難王公，窮較一時之長短！」
待見眾人各露遲疑之色，王琳才又著令將一批財帛物資推入進來，向著眾人大聲呼喊道：「既舉大事，自當無私！凡我所有，有求皆允，但若只是刁難害事，我一身尚不足惜，何況爾命！」
